CARBIOS : attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

Clermont-Ferrand, le 22 novembre 2017 – (06h45 CET) – CARBIOS (Euronext Growth : ALCRB – ISIN : FR0011648716), société pionnière dans le domaine de la bioplasturgie, annonce la mise en œuvre d’une opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) au profit de l’ensemble de ses actionnaires. Cette opération prévoit l’attribution d’un (1) BSAR par action détenue avec un prix d’exercice fixé à 10,40 euros, représentant une prime de 10,40% par rapport au cours de clôture du 20 novembre 2017. 

Jean-Claude LUMARET, Directeur Général de CARBIOS, commente : « Nous sommes heureux d’attribuer gratuitement à nos actionnaires des BSAR et de leur permettre, en cas d’exercice, d’assurer à CARBIOS une position forte auprès de ses partenaires dans la phase de pilotage de son procédé de bio-recyclage des plastiques. Par cette démarche, nous avons souhaité remercier l’ensemble de nos actionnaires existants pour leur fidélité et leur soutien. Outre l’amélioration de la liquidité quotidienne du titre, cette opération permettra à CARBIOS de bénéficier des meilleures conditions possibles pour renforcer ses fonds propres et ainsi soutenir l’accélération de ses développements. »

Résumé des modalités de l’émission gratuite de BSAR au profit de tous les actionnaires de CARBIOS :

Cette attribution fait suite à l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 dans sa quinzième résolution et à la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2017 d’utiliser cette délégation.

Le 24 novembre 2017, chaque actionnaire de CARBIOS recevra gratuitement un BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 4 556 469 BSAR avant neutralisation des actions auto-détenues seront émis.

Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de CARBIOS à compter de l’émission des BSAR et pour une durée de 1 an (soit jusqu’au 30 novembre 2018 inclus). Le prix d’exercice des BSAR est fixé à 10,40 euros par action. La parité d’exercice établit que 21 BSAR donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles de CARBIOS à 10,40 euros. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSAR, libellés CARBIOS BSAR, seront cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013297587 à compter du 24 novembre 2017.

La Société n’a pas connaissance des intentions d’exercice de ses principaux actionnaires.

Objectifs de l’opération : 

L’exercice de la totalité des 4 556 469 BSAR émis et attribués avant neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital donnerait lieu à la création d’un nombre de 433 949 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de 4 513 069,60 euros. 

En complément des ressources dont CARBIOS dispose (4 736 K€ au 30 juin 2017), les fonds levés au travers de cette opération, si les BSAR sont exercés, permettront à CARBIOS de disposer de ressources additionnelles afin de soutenir l’accélération de ses développements, notamment au travers du pilotage de son procédé de bio-recyclage du PET et de conforter la capacité de la Société à faire face à ses engagements auprès de ses actuels et futurs partenaires.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas) : 

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 21 novembre 2017) serait la suivante :

Il est, par ailleurs, rappelé que les intérêts des bénéficiaires des instruments financiers donnant accès au capital en circulation seront préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables.

En conséquence, la Société devra :

• soit prendre les dispositions qui permettront au bénéficiaire des instruments financiers donnant accès au capital, s’il exerce ses droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution gratuite, ou recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribuées, dans les mêmes quantités ou proportions et aux mêmes conditions sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’il avait été actionnaire au moment de ces opérations (conformément à l’article L. 228-99 alinéa 2, 2° du Code de commerce),
• soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de l’opération objet du présent communiqué de presse (conformément à l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° du Code de commerce).
  

L’opération est conseillée par EuroLand Corporate et Brunswick Société d’Avocats. 

AVERTISSEMENT 

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société. 

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 22 novembre 2017 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). 

Facteurs de risque

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant au Chapitre 4 du Document de Référence enregistré par l’AMF le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-037, disponible sur le site internet de CARBIOS (http://www.carbios.oo).

***

ANNEXE : ModalitÉs dÉtaillÉes de l’attribution gratuite de BSAR

Nature de l’opération 

L’opération proposée par la société CARBIOS porte sur l’attribution gratuite de 4.556.469 bons de souscription d’actions remboursables «BSAR» à tous les actionnaires, avant neutralisation des actions auto-détenues.

Cadre juridique de l’offre 

Faisant usage de la délégation conférée par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2017, le Conseil d’administration de CARBIOS a décidé, lors de sa séance du 15 novembre 2017, de faire usage de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée et de subdéléguer au Directeur général de la Société le pouvoir d’arrêter les modalités définitives de l’opération d’attribution gratuite des BSAR et de la réaliser.

En vertu de la subdélégation accordée par le Conseil d’administration en date du 15 novembre 2017, le Directeur Général a décidé en date du 20 novembre 2017, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires d’un maximum de 4.556.469 BSAR, avant neutralisation des actions auto-détenues, selon les modalités détaillées ci-après.

Caractéristiques des BSAR

Forme des BSAR. – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSAR. – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSAR par action détenue.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Vingt-et-un (21) BSAR donneront le droit de souscrire à deux (2) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de soixante-dix (0,70) centimes d’euro à un prix unitaire égal à 10,40 euros.

Prix d’exercice des BSAR. – 10,40 euros par action, soit une prime de 10,40% par rapport au cours de référence de 9,42 euros, représentatif du cours de clôture de la séance du 20 novembre 2017.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d’exercice des BSAR. – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu’au 30 novembre 2018 à minuit inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSAR. – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 novembre 2018 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSAR. – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue pour le 24 novembre 2017 sous le code ISIN FR0013297587.

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSAR. – Les 4.556.469 BSAR (avant neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital social au 22 novembre 2017), donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 433.949 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal de 303.764,30 euros.

Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l’exercice des BSAR. – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR. – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 28 novembre 2017 jusqu’à la fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action CARBIOS sur Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action CARBIOS est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action CARBIOS sur le marché Euronext Growth Paris et excède de 15% le prix d’exercice de 10,40 euros, soit 11,96 €, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR »). 

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR. – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d’exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires de BSAR. – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s’ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

Au cas où, tant que les BSAR n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• amortissement du capital ;
• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;
• distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,

Les droits des titulaires de BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Masse des porteurs de BSAR. – Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.

En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :

Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.

Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1^er janvier de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date.

Règlement des rompus. – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
  

Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSAR. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

Autres marchés et places de cotation. – Néant.

Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR

Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 28 novembre 2017 et le 30 novembre 2018 inclus.

Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, l’exercice de la totalité des 4.556.469 BSAR émis et attribués avant neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital social au 22 novembre 2017 donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 433.949 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de 4.513.069,60 euros.

Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 30 novembre 2018.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR. – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011648716.

Publication des résultats. – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 30 novembre 2018, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSAR.

Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,913% en cas d’exercice de la totalité des BSAR attribués sur la base du capital social de la Société.

Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

 CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION